Korporátní dluhopisy a jejich emise

Pro lepší orientaci jsme připravili jednoduchou rozklikávací osnovu.

• Co je třeba vzít v úvahu
• Jaké jsou výhody emise korporátních dluhopisů
• Jaká jsou rizika pro retailové investory
• Jak jsou korporátní dluhopisy regulovány
• Co znamená povinnost uveřejnit prospekt
• Kdy povinnost uveřejnit prospekt neplatí
• Jak je regulována distribuce korporátních dluhopisů investorům
• Jak jsou regulována opatření cílící na nabízení korporátních dluhopisů
• Shrnutí

Trend emisí korporátních dluhopisů je na tuzemském kapitálovém trhu již delší dobu dobře patrný a s určitými obavami sledovaným tématem. Jejich nabízení retailovým investorům zaslouží v souvislosti se současným ekonomickým vývojem a jeho prognózou zvýšenou pozornost.

Nelze vyloučit, že v blízké budoucnosti může ve zvýšené míře docházet k situacím, kdy emitent nesplní vůči investorům svůj závazek dluhopisy splatit.

Co třeba vzít v úvahu

Kromě přímých dopadů na investory dotčených emisí je třeba zvážit následující faktory:

• Zda případná selhání většího počtu nebo objemu dluhopisových emisí nemohou mít negativní dopad na reputaci nejen této formy financování a investování, ale i potenciál ovlivnit důvěryhodnost a v konečném důsledku i efektivitu kapitálového trhu jako celku.
• Nelze též zcela vyloučit, že důsledky případné vlny selhání emitentů se mohou projevit odlivem kapitálu, a to i v významnějších sektorech kapitálového trhu, jako jsou např. investiční fondy.

Jaké jsou výhody emise korporátních dluhopisů

Financování podnikatelských záměrů prostřednictvím emise dluhopisů je nedílnou, potřebnou a zcela legitimní součástí kapitálového trhu. V optimálním případě přináší výhodu jak emitentům, investorům, tak i trhu samotnému.

Z hlediska eminentů, včetně malých a středních podniků, představuje dluhopisové financování vítanou alternativu bankovnímu financování. A to hlavně díky své flexibilitě.

Korporátní dluhopis je brán jako jednoduchý investiční nástroj se zpravidla fixním výnosem. Je tedy, alespoň teoreticky, svou konstrukcí srozumitelný i pro retailové investory.

Investoři mohou profitovat ze zpravidla zajímavého úročení dluhopisů, aniž by se vystavili riziku kolísání hodnoty investice.

Jaká jsou rizika pro retailové investory

Přes uvedené objektivní výhody přináší investování do korporátních dluhopisů v praxi některá rizika.

Pomineme-li od počátku nečestné jednání emitentů, zpravidla ve formě Ponziho schémat, tato rizika souvisí s těmito faktory:

• emitenty a samotnými cennými papíry
• způsobem distribuce
• očekáváním, znalostmi a zkušenostmi investorů
• regulatorním prostředím

Samotná emise dluhopisů je totiž svázána poměrně benevolentními pravidly. A to na rozdíl od jejich veřejné nabídky a distribuce třetími osobami.

I distribuce prostřednictvím poskytovatelů služeb na kapitálovém trhu může být spojena s riziky. Jedním z nich je riziko střetu zájmů. Nebo také neodborné posouzení cílového trhu ze strany distributora.

V případě standardních korporátních dluhopisů se riziko skrývá především v prezentaci dluhopisů jako bezpečného a konzervativního nástroje s fixním výnosem.

Ve skutečnosti však, nezřídka v kontrastu s prezentací navenek, část emisí korporátních dluhopisů není objektivně vhodná pro retailové investory s vysokou averzí k riziku a omezenými znalostmi a zkušenostmi. Přičemž právě takovým investorům jsou korporátní dluhopisy také nabízeny.

Jak jsou korporátní dluhopisy regulovány

Z hlediska veřejnoprávní regulace, je třeba rozlišovat tři okruhy se společnými průsečíky.

1. Jde o právní předpisy související se samotným vydáním a administrací emise dluhopisů. Jedná se především o zákon o dluhopisech. Ten upravuje základní náležitosti dluhopisů a proces jejich vydání, obsah emisních podmínek nebo práva a povinnosti stran v souvislosti s vydanými dluhopisy.
2. Regulace související s veřejnou nabídkou dluhopisů.
3. Konečně je to regulace samotné distribuce těchto cenných papírů, totiž jejich umisťování nebo zprostředkování investic.

Co znamená povinnost uveřejnit prospekt

Regulace zahrnuje klíčovou povinnost uveřejnit prospekt. Prospekt je strukturovaný informační dokument s předepsaným obsahem a formou. Také obsahuje informace nezbytné pro zasvěcené posouzení investice.

Prospekt je z hlediska regulatorní architektury odrazem první generace opatření na ochranu investorů. Ta cílí na maximální dostupnost informací se záměrem umožnit investorům, aby na jejich základě učinili informované investiční rozhodnutí.

Je to právě povinnost sestavit, nechat orgánem dohledu schválit a následně uveřejnit prospekt, která je v souvislosti s emisí procesem zpravidla nejnáročnějším na finanční i personální zdroje. Jako taková bývá někdy kritizována kvůli omezování malých a středních podnikům ke přístupu k financování.

Tato povinnost se však v případě nabídky investičních cenných papírů obecně a korporátních dluhopisů zvláště neuplatní univerzálně. Na emitenta, resp. nabízejícího, dopadá pouze v případě, kdy jde o veřejnou nabídku a současně neuplatní-li se některá z výjimek.

Kdy povinnost uveřejnit prospekt neplatí

Povinnost uveřejnit prospekt neplatí pro nabídku, která je vyňata z působnosti nařízení o prospektu, viz následující situace.

1. Jedná o nabídky s celkovou hodnotou protiplnění za období 12 měsíců v rámci EU nižší než ekvivalent 1 000 000 eur.
2. Nabídky činěné vůči kvalifikovaným investorům.
3. Dále nabídky činěné méně než 150 osobám v jednom členském státě EU, vyjímaje kvalifikované investory.
4. A konečně nabídky, u nichž jmenovitá hodnota cenného papíru či minimální výše investice jednoho investora dosahuje nejméně ekvivalentu 100 000 eur.

Jak je regulována distribuce korporátních dluhopisů investorům

Jednou z otázek, které je při výběru distribučního kanálu třeba zohlednit, je míra související regulatorní zátěže a limity činnosti jednotlivých zprostředkovatelů.

Efektivita umisťování přitom do značné míry závisí na zvoleném distribučním kanálu. Emitentům se nabízí dvě hlavní cesty.

1. Umisťování svépomocí, vlastními pracovníky, případně též externími tipaři.
2. Distribuce za využití služeb třetí osoby, finančního zprostředkovatele.

Finančním zprostředkovatelem je pak v kontextu segmentu korporátních dluhopisů nabízených retailovým investorům zpravidla nebankovní obchodník s cennými papíry, investiční zprostředkovatel v „tradiční“ podobě nebo dluhopisová platforma.

Jak jsou regulována opatření cílící na nabízení korporátních dluhopisů

Pro úplnost je nutné zmínit, že rizika související s korporátními dluhopisy již podnítila regulatorní reakci.

Od května 2020 účinnou povinnost získat identifikátor ISIN pro všechny dluhopisové emise. Ať už v listinné, nebo zaknihované podobě, spolu s povinností uvést v emisních podmínkách informaci o absenci dohledu České národní banky nad emisí a emitentem. Případně o skutečném charakteru a rozsahu posouzení prospektu ze strany České národní banky, v případě, že je prospekt uveřejňován.

Další opatření budou následovat. A to v rámci legislativního balíčku v souvislosti s koncepcí rozvoje kapitálového trhu v České republice.

Navrhovanou novelizací zákona o korporátních dluhopisech má dojít k posílení informačních povinností v případě emisí činěných na základě podlimitní veřejné nabídky. 

Takový postup nařízení o prospektu umožňuje za předpokladu, že dodatečné požadavky nepředstavují nepřiměřenou zátěž.

Předmětná informační povinnost souvisí s projektem Scorecard korporátních dluhopisů. Jakožto metodický dokument připravený Ministerstvem financí sloužící pro usnadnění zhodnocení rizikovosti investice do konkrétního korporátního dluhopisu. Zejména pro méně zkušené retailové investory.

Shrnutí

Emise a umístění dluhových cenných papírů představuje legitimní cestu k získání financování na straně jedné. A zajímavou investiční příležitost na straně druhé. Je spojeno s výhodami jak pro investory, tak emitenty.

Stávající regulace emise a veřejné nabídky korporátních dluhopisů, založená na plnění informační povinnosti vůči investorům, není sama o sobě schopna dosáhnout potřebné míry ochrany retailových investorů.

Na úspěšné umístění korporátních dluhopisů investorům má klíčový vliv využití některého z distribučních kanálů zahrnujících poskytovatele investičních služeb.

Z katalogu souvisejících opatření cílících na ochranu investorů má největší potenciál řádné určení cílového trhu v rámci product governance.

Hranice mezi regulovanou a neregulovanou činností v souvislosti s umisťováním investičních nástrojů není zcela ostrá. Totéž platí pro odlišení investiční služby umisťování investičních nástrojů a přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů.

V praxi část tuzemských platforem zřejmě může překračovat hranice neregulované marketingové a tipařské činnosti. A vykonávat tak činnosti, které jsou materiálně zprostředkováním obchodů s investičními nástroji. Bez toho aniž by platforma disponovala příslušným oprávněním.

Zároveň nařízení o crowdfundingu podporuje výklad, že v zásadě každá činnost platformy usnadňující střet nabídky a poptávky po korporátních dluhopisech mezi emitentem a investorem je současným poskytováním obou zmíněných investičních služeb. A tudíž je regulovanou činností.

Připravovaná legislativní opatření zvyšují informovanost investorů v případě dluhopisů vyňatých z povinnosti uveřejnit prospekt a celkově usnadňují investiční rozhodnutí investorů.

Scorecard korporátních dluhopisů má potenciál významně zjednodušit posuzování rizika v případě méně zkušených retailových investorů. Tato opatření, mířící ve svém souhrnu na zvýšení informovanosti investorů, nicméně bez odpovídající kultivace způsobu distribuce patrně nezabrání pokračujícímu nevhodnému umisťování dluhopisů retailovým investorům.

Jsme připraveni vás celým procesem emise a nabízení korporátních dluhopisů provést.